UYARI: MERSİS'TEN  mersis.ticaret.gov.tr (Başvurular/YAPI DEĞİŞİKLİĞİ/... seçilerek/Var olan şirket veya işletme üzerinde değişiklik işlemleri (Birleşme, Bölünme, Tür değişikliği...))TÜR DEĞİŞİKLİĞİ BAŞLATMALISINIZ

BİLGİ NOTU

YETKİ KABUL İŞLEMLERİ

MERSİS İMZA YETKİLİSİ OLARAK ATANAN KİŞİLER İLE İLGİLİ OLARAK

DEĞİŞİKLİK BAŞLATIP ilgili Yönetim Kurulu/Müdür vs. yetkilinin temsil yetkisini giriniz.

İmza beyanı başlığı altındaki Kutucuğu tıklayınız.

Yetkililer bekleme olarak gözükecektir.

YETKİ KABUL İŞLEMLERİ

Temsile yetkili atanan kişinin e devlet girişini yapınız.

Arama kısmına MERSİS yazınız

Uygulamaya git butonunu tıklayarak eksik bilgileriniz var ise tamamlayınız.

Yetki kabul işlemlerine(Mavi renklidir) tıklayıp, yetkili ara kısmında ilgili şirketi seçerek onay veriniz.

MERSİS değişiklik başvuru  işlemine tekrar gelerek  onay durumu ” beklemede” olan kısmın “kabul edildi “ olduğuna emin olunuz.

TİCARİ DEFTERLER TARAFIMIZDAN HAZIRLANIP TASDİK EDİLECEKTİR. AYRICA DEFTER GETİRMENİZE GEREK YOKTUR.

TİCARİ İŞLETMELER İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞTİRME:

 BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ

MADDE 134- (1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

Kanunun 376 ncı maddesi(Sermaye kaybı,borca batık,iflas vs) kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi (Sermaye kaybı,borca batık,iflas vs) kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 mcı maddeleri kıyasen uygulanır.

 Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin hususların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.

Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

1- Dilekçe(örneği ektedir)

2- Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı,(Ekte örneği mevcuttur)

3- Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi, tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço

4- Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu(Ekte örneği mevcuttur)

5- Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

6- Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler,

7- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine,karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu,

8- Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

9- Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ

 Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde Kanunun 182 ila 193 üncü maddeleri kıyasen uygulanır.

Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.

1.Dilekçe(örneği ektedir)

2-) Mersis’ten hazırlanmış Şirket/Esas sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar KİMLİKLERİ ile randevu saatinde MÜDÜRLÜĞÜMÜZDE hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

3-) Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde, yetkili randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. YENİ KİMLİK sahibi için MERSİS üzerinden tedarik edilecektir. Eski kimlik sahibi yetkli için Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce imza beyanı huzurda düzenlenecektir.

4-) Tür değiştiren  Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin  ve işletmenin özvarlığının tesbitine  ilişkin YMM veya SMM raporu ve YMM / SMMM faaliyet belgesi

5-) Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi ve değerinin tespitinin yer aldığı YMM veya SMM raporu ve YMM / SMM faaliyet belgesi.  Raporda özel sicile bildirilecek malların Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş olduğu AÇIKÇA belirtilmelidir. (1 asıl bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir.)

6-) Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak;   Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu MAL VE HAKLARIN İLGİLİ SİCİLLERDEKİ KAYITLARINA İLİŞKİN BİLGİLERİ İÇEREN BEYAN Ekte örneği mevcuttur) ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir )

7-) Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.

8-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

9-)TÜR DEĞİŞTİRME PLANI (Ekte örneği mevcuttur)

Gerçek kişi  tarafından yazılı hazırlanmış Tür değiştirme planı (md. 185)

Tür değiştirme planının;

• firmanın/Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

10-) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ŞUBE BİLGİ BEYANI Ekte örneği mevcuttur)

11. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin YAZILI BEYAN(EKTE ÖRNEĞİ MEVCUTTUR)

12. Tür değişikliği sonucu (yeni tür Anonim Şirket ise) nakdi taahhüt var ise Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı
13. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

14. Dışarıdan müdür/Yönetim Kurulu Üyesi  ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı(dosya örneklerinde mevcuttur)

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.