NOT:MERSİS'ten yapı değişikliği işleminde tür değişikliği başlatmalısınız.
ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ(Ticaret Sicili Müdürlüğü)
NOT:
-Mersisten yapı değişikliğinden tür değişikliği yapılarak yeni şirket sözleşmenizin girişini tamamlayıp başvurunuzu onaya gönderilirken Mersis üzerinden Randevu oluşturulacak..
-MERSİS'te düzenlenen yeni Limited Şirket Sözleşmesi. (Sözleşmenin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce huzurda imzalanıp onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde 4 adet onaylanabilecektir. ) Genel kurul kararı ekinde Noter tasdiki (4 adet)de yapılabilir.Bu durumda ortakların Müdürlüğümüze gelmelerine gerek olmayacaktır)
Kuruluş tasdiki zorunlu defterler(1-Yevmiye Defteri,2-Defteri Kebir,3-Envanter Defteri,4-Genel Kurul Toplantı Müzakere Defteri,5-Pay Defteri,6-Müdürler Kurulu Karar Defteri(zorunlu değil))
tarafımızdan hazırlanıp,tasdik edilip verilecektir. Ayrıca defter getirmenize gerek yoktur. E DEFTERE TABİ İSENİZ BU HUSUSTA DİLEKÇE EKİNDE DEFTER BERATI FOTOKOPİSİNİ EKLEYİNİZ.
Geçerli tür değiştirmeler
MADDE 181-
(1) a) Bir sermaye şirketi;
1. Başka türde bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
b) Bir kollektif şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir komandit şirkete;
c) Bir komandit şirket;
1. Bir sermaye şirketine;
2. Bir kooperatife;
3. Bir kollektif şirkete;
d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine,
dönüşebilir.
ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Dilekçe
2-Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
* Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
* Mali Müşavir faaliyet belgesi yeni tarihli (1 yıl geçerlidir)
3- Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben BEYAN ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
4-Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;(Ekte Örneği mevcuttur)
*Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
*Limited şirketin sözleşmesini,
*Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.
5-Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Tür değiştirme raporu (md. 186) Ekte Örneği mevcuttur) Raporda;
*Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
*Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
*Limited şirketin sözleşmesine,
*Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
*Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
*Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
-TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
-Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli -Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
*Tür değiştirme planı,*Tür değiştirme raporu,*Son üç yılın finansal tabloları,*Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,*İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.*Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.
Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
6- Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı kararı ve ekinde ortaklarca imzalı Mersisten düzenlenmiş şirket sözleşmesi. Sözleşmenin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce huzurda imzalanıp onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde onaylanabilecektir. ) Genel kurul kararı ekinde Noter tasdiki de yapılabilir.Bu durumda ortakların Müdürlüğümüze gelmelerine gerek olmayacaktır)
*Genel kurul kararında, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının ve Mersis'ten hazırlanan yeni türün şirket sözleşmesinin kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.
7-) Bakanlık Temsilcisi Yazısı(tek ortaklı şirket ise gerek yoktur)
8-Hazirun Cetveli(tek ortaklı şirket ise gerek yoktur)
9-Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli ŞUBE BİLGİ BEYANI imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.