Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu!!!!!!!

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu başlıklı 32.maddesine göre;

Genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılar;

- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları,

- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları,

- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları,

-Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları

Şeklindedir.

Bunların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.

Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

Bu itibarla, yapılacak genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunlu olacak Anonim Şirketlerin MERSİS üzerinden Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesini istemesi gereklidir.

Semra AYSEVİNÇ

Samsun Ticaret Sicili Müdürü/Mali Müşavir

..........................................................................

Çağrı usulü

MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

Toplantıda bulunma zorunluluğu

MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.

Toplantıya katılma hakkı

MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

(5) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

(6) Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

(7) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi

VEKALETNAME NOTER TASDİKLİ OLMALIDIR

MADDE 21 – (1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

BİLGİ NOTU

YETKİ KABUL İŞLEMLERİ

MERSİS İMZA YETKİLİSİ OLARAK ATANAN KİŞİLER İLE İLGİLİ OLARAK

DEĞİŞİKLİK BAŞLATIP ilgili Yönetim Kurulu/Müdür vs. yetkilinin temsil yetkisini giriniz.

İmza beyanı başlığı altındaki Kutucuğu tıklayınız.

Yetkililer “beklemede” olarak gözükecektir.

YETKİ KABUL İŞLEMLERİ

Temsile yetkili atanan kişinin e devlet girişini yapınız.

Arama kısmına MERSİS yazınız

Uygulamaya git butonunu tıklayarak eksik bilgileriniz var ise tamamlayınız.

Yetki kabul işlemlerine(Mavi renklidir) tıklayıp, yetkili ara kısmında ilgili şirketi seçerek onay veriniz.

MERSİS değişiklik başvuru  işlemine tekrar gelerek  onay durumu ” beklemede” olan kısmın “kabul edildi “ olduğuna emin olunuz.

Gerekli evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Oda Sicil Müdürlüğüne olmak üzere 2 takım düzenlenecektir

 Toplantılar

TTK.
MADDE 407- (1) Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni
istisnalar saklıdır.
(2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları
şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi ve kendilerini
ilgilendiren konularda işlem denetçisi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler

TTK.- Oydan yoksunluk
MADDE 436- (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya
da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya
herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu
üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi

sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

D) Çağrı

I - Yetki

1. Yetkili ve görevli organlar

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK  Çağrıya yetkili olanlar

MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

(2) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.

(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.

(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(7) Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI

 “Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir. Bu yönetmelik bazı maddeleri 09 Ekm 2020 tarihiinde değiştirilmiştir.Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında“Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

 1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olanşirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonimşirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)

 2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayanşirketlerin genel kurul toplantılarında

 3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

 4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

 5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında(tek ortaklı şirketlerde zorunlu değiildir)

 6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

 7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında (tek ortaklı şirketlerde zorunlu değiildir)

 8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında(tek ortaklı şirketlerde zorunlu değiildir)

 UYARI:Yukarıda belirtilen, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak, “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin, “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

 UYARI:"ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin görüşülmediği Anonim Şirketler için  ilk yapılacak olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

UYARI:Yeni kurulan Anonim Şirketler "ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında  onaya sunulması zorunludur.

Toplantıda bulunma zorunluluğu

D) Çağrı
I - Yetki
1. Yetkili ve görevli organlar
MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân
bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu
toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
 

MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

Toplantının ertelenmesi

MADDE 28 – (1) Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.

(2) Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.

(3) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.

(4) Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.

(5) Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

(7) (Ek:RG-9/10/2020-31269) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMASA NE OLUR?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesi anonim şirketlerin, 617 ncı maddesi ise limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay İçinde yapmaları gerektiğini hüküm altına alınmıştır.

Kanunda olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmaması veya şirket ortaklarının toplantıya çağrılmaması hali için herhangi bir cezaî müeyyide öngörülmemiştir. Ancak, Kanunun 530 uncu ve 636 ncı maddelerine göre "uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa" pay sahipleri, şirket alacaklıları veya anonim şirketlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı şirketin feshini talep edebilir.

Yine, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri, genel kurulu toplantıya çağırmadıkları, dolayısıyla da genel kurulun toplantı yapmamasına sebebiyet verdikleri için, Kanunun 553 üncü ve 644 üncü maddeleri uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettiklerinden dolayı ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı zararlardan ötürü sorumlu olabilecekler ve bu zararın tazmini için şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları dava açabilecektir.

Fakat, olağan genel kurul toplantısının Kanunda belirtilen süre içerisinde yapılmamış olması, sonradan Kanun ve şirket sözleşmesinde yer alan usul ve esaslara uygun olarak yapılmış genel kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilan edilmesine engel teşkil etmeyeceği de değerlendirilmektedir.