Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | www.samsuntso.org.tr
Tel : +90 362 432 36 26 | İletişim
Dil değiştir : Tr En
Tescil İşlemleri
Limited Şirketler
Anonim Şirketler
Kollektif Şirketler
Gerçek Kişilere Ait Ticari İşletme
Komandit Şirketler
Kooperatifler
Ticari İşletme (Vakıf,Dernek,Diğer)
Yabancı Sermaye İşlemleri
Meşgale Örnekleri
Meşgale Örnekleri
Sermaye Madde Örnekleri
İşletme Rehni
Bölünmeler
Kanunlar
Yönetmelikler ve Tebliğler
Tescil Ara :
BİRLEŞME İŞLEMLERİ « Geri
Yazdır
 İşlem Süresi: dakika


BİRLEŞME İŞLEMLERİ

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.  

Birleşme iki türlü olur;

Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”

Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.

Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,

Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,

Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,

Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.

Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat

altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.

Tescil için gerekli belgeler:

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

1.  Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki Dosya örneklerinden bkz. örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

(Birleşmeye katılan her şirket, incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdi edildiği tarihten en az üç iş günü öncesinden, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi zorunludur. Aynı ilanda bütün ilgililerin birleşme belgelerini inceleyebilme haklarının olduğu açıkça işaret edilir. Bu hususlar, internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını; ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu belgeler internet sitesi açmaya zorunlu olan sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. )

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

2.  Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (2 nüsha),

3.  Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.  Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

5.    Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının  tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.

6.  Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

7.  SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,

yer almalıdır.

Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

8.  Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

9.  Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde bu şubelerde gerekli unvan değişikliği yapılması için ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurmanız gereklidir.

10.  Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. Dosya örneklerinden bkz.

11.  Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.

Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;

1) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,

2) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

3) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

4) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

5) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

 Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

1)Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde,  yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,

2) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

3) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

4) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

5) Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

6) Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

7) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

8) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

9) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

10) Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Birleşme raporunda yer alması gereken hususlar;

1) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2) Birleşme sözleşmesi,

3)Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

4) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

5) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

6) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

7)Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

8) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

9) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

10) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

11) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar.

12) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME;

UYARI:

— Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir.

— Yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.

1) Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

 Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

1) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;

2) Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

3) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

4) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

5) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1.  Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

2.  Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

3.  Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

Not:  Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise,  sermaye artışı yapılmaz,

Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de;  gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir,

4. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,

yer almalıdır.

Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

6.  Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

7.  Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı( Dosya örneklerinden bkz. ) (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

8.  Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. Dosya örneklerinden bkz.

9. Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

2)  Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

1) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

2) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

3) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumlulukları hakkında bilgi,

4) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

5) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.

Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin Dosya örneklerinden bkz. örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

2. Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

3. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

4. Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

5. SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço,

yer almalıdır.

Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

6. Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

7. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan;  (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.) 

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne bildirilmesi gereklidir.

8. Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur Dosya örneklerinden bkz.

9.     Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

İşlem Ücretleri
AçıklamaÖdenecek YerÜcret
HİZMET BEDELİODA VEZNESİ640,00 ₺
Dosya Örnekleri
DEVRALAN ŞİRKET ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI.doc DEVRALAN ŞİRKET ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI.doc (41,5 KB)
DEVROLAN ŞİRKET ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI.docx DEVROLAN ŞİRKET ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI.docx (27,25 KB)
BİRLEŞME İŞLEMİ ORTAKLARA İNCELEME HAKKI DUYURUSU.docx BİRLEŞME İŞLEMİ ORTAKLARA İNCELEME HAKKI DUYURUSU.docx (31,43 KB)
KAYITLI BULUNAN MAL VE HAKLAR BEYAN ÖRNEĞİ.doc KAYITLI BULUNAN MAL VE HAKLAR BEYAN ÖRNEĞİ.doc (35,5 KB)
birleşme şube beyanı.docx birleşme şube beyanı.docx (14,01 KB)
Kolaylaştırılmış birleşme karar örnekleri a.ş..docx Kolaylaştırılmış birleşme karar örnekleri a.ş..docx (20,85 KB)
NORMAL birleşme karar örnekleri a.ş..docx NORMAL birleşme karar örnekleri a.ş..docx (24,17 KB)
Benzer Tescil İşlemleri Tüm Tescil İşlemleri »
Anonim Sirket Tasfiyenin Kaldirilmasi
İşlem Süresi: 60 dakika
Anonim Şirket Sermaye Azaltılması İşlemleri
İşlem Süresi: 60 dakika
Anonim Şirketler Esas Sözleşme Değişikliği (sermaye arttırımı amaç konu değişikliği vs)(Bakanlık iznine tabi olmayan A.Ş.)
İşlem Süresi: 60 dakika
Anonim Şirket Adres Değişikliği
İşlem Süresi: 45 dakika
Anonim Sirket Tasfiye Giris
İşlem Süresi: 60 dakika
LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ
İşlem Süresi: 0 dakika
ANONİM ŞİRKET Hamiline yazılı pay senedi Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim
İşlem Süresi: dakika
Anonim Şirket Şube Açılışı
İşlem Süresi: 120 dakika
Nace Kodu Değişimi hk.
İşlem Süresi: 30 dakika
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifasi ve Yeni Atama
İşlem Süresi: 60 dakika
BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETLER
İşlem Süresi: 0 dakika
Anonim Şirket pay devri bilgi notu /tek pay ve tek paydan çok pay sahibi olma ve tek pay sahibi değişikliği
İşlem Süresi: 0 dakika
Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Ana Sözleşme Değişikliği
İşlem Süresi: 60 dakika
ANONİM ŞİRKET TOPLANTI KARAR NİSAPLARI
İşlem Süresi: 0 dakika
Anonim Şirket Tasfiye Sonu
İşlem Süresi: 60 dakika
BAĞIMSIZ DENETİME TABİİ ŞİRKET KRİTERLERİ ve BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ VE GÖREVDEN AYRILMASI İNTERNET SİTESİ TESCİLİ
İşlem Süresi: 0 dakika
Anonim Sirketlerin Ozellikleri
İşlem Süresi: 0 dakika
Anonim Şirket Genel Kurul
İşlem Süresi: 60 dakika
ANONİM ŞİRKET TTK 198 'e göre BİLDİRİM
İşlem Süresi: dakika
Anonim Şirket Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Anonim Şirketin Samsuna Merkez Nakli
İşlem Süresi: 120 dakika
Bakanlık İznine Tabi Olmayan Anonim Şirketlerin Kuruluşu
İşlem Süresi: 120 dakika
Defter tasdikleri ve yeniden tasdik yapılması hk genel görüş
İşlem Süresi: dakika
Anonim Şirket Merkezi Başka Bir Sicilin Görev Alanında Bulunan Anonim Şirketin Samsun Şubesinin Kapanışı
İşlem Süresi: 45 dakika
Anonim Sirket Temsil ilzam
İşlem Süresi: 60 dakika
Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlerin Kuruluşu
İşlem Süresi: 120 dakika
Otizm
SAMSUN TİCARET ve SANAYİ ODASI
Tel : +90 (362) 432 36 26
Faks : +90 (362) 432 90 55
E-Posta : samsuntso@samsuntso.org.tr
KEP : samsuntso@hs03.kep.tr
Adres : Yenimahalle Mah. 839.Sokak No:120 CANİK / SAMSUN
,
Samsun TSO Bülten
Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Facebook Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | YouTube Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Twitter Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Linkedin Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Instagram Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | RSS
Bilgi Edinme | Telefon Rehberi | Görüş ve Öneri | Üye Bilgi Güncelleme | Hesap Numaraları | Sıkça Sorulan Sorular
Site Haritası | Web Mail | Mobil Site | E-Organ
Ticaret Sicil Gazetesi | Müteahhitlik Karnesi | Marka/Patent Araştır | Fire ve Zaiyat Oranları | Sermaye Piyasa Verileri
Mükellef Bilgileri Bildirimi | Yatırım Teşvik Mevzuatı | NACE Kodu Sorgula | Kamu İhale Bülteni
Barkod İşlemleri | Resmi Gazete | Fuar Rehberi | Mevzuat Ara | M.E.R.S.İ.S
Samsun TSO Eğitim Vakfı | Hizmet Standartları | Basında Biz | Raporlar | İstatistik | Ekonomik Bülten
TOBB - Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Enterprise Europe Network Avrupa Birliği Türkiye Delegasyonu Blacksea Enterprise Europe Network Rekabet Kurumu
Toplam 2 (iki) adet Duyuru Bulunmaktadır. 2
1
FAALİYET RAPORU İHALESİ
Detay için tıklayınız.
2
Kredi kartı ile ödeme bilgisi
    Değerli Üyemiz,18/10/2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 'Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 459)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Sıra No: 572)' hükümlerince Oda ve Borsalara yapılacak 7.000 TL'yi aşan her türlü tahsilatın banka ve finans kurumları (kredi kartı dahil) aracılığıyla gerçekleştirilmesi zorunlu hale getirilmiştir. Detay için tıklayınız.
KAPAT X