Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | www.samsuntso.org.tr
Tel : +90 362 432 36 26 | İletişim
Dil değiştir : Tr En
Tescil İşlemleri
Limited Şirketler
Anonim Şirketler
Kollektif Şirketler
Şahıs Firmaları
Komandit Şirketler
Kooperatifler
İktisadi İşletmeler
Yabancı Sermaye İşlemleri
Meşgale Örnekleri
Meşgale Örnekleri
Sermaye Madde Örnekleri
İşletme Rehni
Bölünmeler
Kanunlar
Yönetmelikler ve Tebliğler
Tescil Ara :
Şirket ve Kooperatiflerde Bölünme « Geri
Yazdır
 İşlem Süresi: 0 dakika


BÖLÜNME

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.

1) Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

2) Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

1. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.

2. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Tescil için gerekli belgeler;

TAM BÖLÜNME;

1.  Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (ek3) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir. 

2.  Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanının fotokopisi (ek)

3.  Bölünme sözleşmesi / planı (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.  Bölünme sözleşmesi / planının onayına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),

5.  Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren şirket yetkilerince imzalı beyan (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,

6.  Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

7.  Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

8.  Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

9. Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

10.  Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. 

KISMİ BÖLÜNMEDE;

  1.  Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (ek3) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

2.Alacaklıların,alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanın fotokopisi (ek)

3.  Bölünme sözleşmesi / planı (Bir asıl nüsha, ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.  Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),

5.  Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.

6.  Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde; bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

7.  Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri

8.  Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren şirket yetkililerince imzalı beyan (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan

  9.  Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler

10.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

11.Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladığı bölünme raporu

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. 

Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar

Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süresi de işlemez.

Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;

Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını

Bölünme raporunu

Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını

ortaklarının incelemesine sunar.

Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler  bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

 Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için;

1) Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,

2) Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği, 

3) Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,

Olumlu oyu gerekir.

Bölünme sözleşmesinde, bölünme yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.

Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir

 Bölünme sözleşmesi/planında yer alması gereken hususlar;

1) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri

2) Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste

3) Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.

4) Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar

5) Şirket paylarının değişim şekli

6) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu

7) Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı

8) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler

9) Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi

 Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar;

Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir;

1) Raporun amacı ve sonuçları

2) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı

3) Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar

4) Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler

5) Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları

6) Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

7) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği

8) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

İşlem Ücretleri
AçıklamaÖdenecek YerÜcret
Oda Yapılan Hizmet BedeliOdamız Veznesi170,00 TL
Dosya Örnekleri
BÖLÜNME İNCELEME HAKKI İLANI.docx BÖLÜNME İNCELEME HAKKI İLANI.docx (29,01 KB)
Bölünme alacaklılara cagri ilanı DEVRALAN BÖLEN.docx Bölünme alacaklılara cagri ilanı DEVRALAN BÖLEN.docx (28,02 KB)
bölünme alacaklılara çağri ilanı BÖLÜNEN.docx bölünme alacaklılara çağri ilanı BÖLÜNEN.docx (27,77 KB)
bölünme karar örneği.docx bölünme karar örneği.docx (15,29 KB)
Benzer Tescil İşlemleri Tüm Tescil İşlemleri »
SAMSUN TİCARET ve SANAYİ ODASI
Tel : +90 (362) 432 36 26
Faks : +90 (362) 432 90 55
E-Posta : samsuntso@samsuntso.org.tr
Adres : Hançerli Mah. Abbasağa Geçidi No:8 İLKADIM / SAMSUN
Samsun TSO web.TV
Samsun TSO Açılım Dergisi
Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Facebook Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | YouTube Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | Twitter Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | RSS
Bilgi Edinme | Telefon Rehberi | Görüş ve Öneri | Üye Bilgi Güncelleme | Hesap Numaraları | Sıkça Sorulan Sorular
Site Haritası | Web Mail | Mobil Site
Ticaret Sicil Gazetesi | Müteahhitlik Karnesi | Marka/Patent Araştır | Fire ve Zaiyat Oranları | Sermaye Piyasa Verileri
Mükellef Bilgileri Bildirimi | Yatırım Teşvik Mevzuatı | NACE Kodu Sorgula | Kamu İhale Bülteni
Barkod İşlemleri | Resmi Gazete | Fuar Rehberi | Mevzuat Ara | M.E.R.S.İ.S
Samsun TSO Eğitim Vakfı | Hizmet Standartları | Basında Biz | Raporlar | İstatistik | Ekonomik Bülten
TOBB - Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği UMEM BECERİ'10 Uzmanlaşmış Meslek Edindirme Merkezleri Projesi Blacksea Enterprise Europe Network Samsun AB Bilgi Merkezi Blacksea Enterprise Europe Network Avrupa Birliği ve Dış İlişkiler Genel Müdürlüğü - Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı KOSGEB Resmi Web Sitesi KGF: Kredi Garanti Fonu KOBİ Bilgi Sitesi Rekabet Kurumu
Samsun Ticaret ve Sanayi Odası | www.samsuntso.org.tr
Toplam 3 (iki) adet Duyuru Bulunmaktadır. 3
KAPAT X